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2013-08-31 600292:中电远达第六届董事会第三十五次
发表时间:2019-07-12

  中电投远达环保(集团)股份有限公司第六届董事会第三十五次(临时)会议通知于2013年8月24日以传真和送达方式发出,会议于2013年8月30日在公司22楼2会议室召开,应到董事15人,实到董事11人,委托出席4人(董事岳乔因公出差书面委托董事刘艺,董事王国力、王元因公出差书面委托董事姚敏,独立董事杨晨因出国书面委托独立董事陈大炜),缺席0人;监事会成员3人、高管人员1人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持,经出席会议董事认真审议及表决,做出了如下决议:

  一、通过了《关于确定非公开发行股票方案涉及募集资金数额及用途的议案》(逐项审议),并提请股东大会审议

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,082.62万元,扣除发行费用后,用于收购和投资中电投集团下属企业拥有的平顶山发电分公司2×1000MW机组等8个脱硫、脱硝资产项目及对收购项目中在建项目的后续投入;收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权和对公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增资。

  (1)收购中电投下属企业平顶山发电分公司2×1000MW机组等5个脱硫或脱硝资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入,投资额为57,130.43万元;本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  (2)收购重庆合川第二发电有限责任公司合川双槐电厂2×660MW燃煤发电机组配套的脱硫或脱硝装置及相关资产,以及对上述项目中在建项目的后续投入,投资额为30,496.42万元;本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易,中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的7名董事回避了表决。

  (3)投资建设中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2×300MW机组、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硫或脱硝装置及相关资产,投资额51,515.11万元;本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  (4)收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权,投资额2,420.67万元;表决结果:赞成15票,反对0票,弃权0票

  (5)对公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增资16,619.99万元。

  二、通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》

  三、通过了《关于本次拟购买资产(股权)的审计、评估相关事项的议案》(逐项审议),并提请股东大会审议

  根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天职国际”)出具的审计结果,截止2013年5月31日,标的资产审计值合计为55,420.66万元,标的股权审计值2,600万元;根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的评估结果,标的资产评估值合计为52,027.72万元;标的股权全部权益价值为3,025.83万元。根据天职国际出具的天职蓉SJ【2013】39号《审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字【2013】第0502256号,截止2012年12月31日,股东权益价值为16,619.99万元。

  (1)天职业字[2013]112号、天职业字[2013]113号、天职业字[2013]114号、天职业字[2013]204号、天职业字[2013]205号《审计报告》和中发评报字〔2013〕第083号、中发评报字〔2013〕第084号、中发评报字〔2013〕第085号、中发评报字〔2013〕第086号、中发评报字〔2013〕第087号《评估报告》本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  (2)天职业字〔2013〕198号《审计报告》和中发评报字〔2013〕第088号《评估报告》本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易,中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的7名董事回避了表决。

  (3)天职蓉字QJ〔2013〕213号《审计报告》和中发评报字〔2013〕第082号《评估报告》

  (4)天职蓉SJ〔2013〕39号《审计报告》和沪东洲资评字〔2013〕第0502256号《评估报告》

  四、通过了《关于非公开发行股票预案(补充版)的议案》,并提请股东大会审议。

  公司2013年6月27日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过公司非公开发行股票方案,并制作了《非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作已完成,募集资金数额及用途已确定。公司据此制作了《非公开发行股票预案(补充版)》。

  表决结果:赞成15票,反对0票,弃权0票五、通过了《关于签署资产收购协议相关补充协议的议案》(逐项审议),并提请股东大会审议。

  (1)关于与中电投河南电力有限公司、中电投江西电力有限公司、贵溪发电有限责任公司3家公司签署资产收购协议补充协议的议案;本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  (2)关于与重庆合川第二发电有限责任公司签署资产收购协议补充协议的议案;本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易,中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的7名董事回避了表决。

  六、通过了《关于签署〈股权转让协议〉补充协议的议案》,并提请股东大会审议。

  七、通过了《关于签署〈增资协议〉补充协议的议案》,并提请股东大会审议。

  公司拟将注册地址与办公地址均变为“重庆市北部新区黄环北路10号1栋”。

  九、通过了《关于审议调整2013年公司与中电投财务有限公司关联交易预计情况的议案》,并提请股东大会审议。

  公司拟调整2013年度在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额预计数为不超过9亿元人民币。

  本议案构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  鉴于本次非公开发行方案须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准。因此,公司拟于国务院国资委对本次非公开发行事项批准后召开2013年第一次(临时)股东大会,审议本次董事会审议通过的部分议案。股东大会召开的会议通知将在上海证券交易所网站另行公告。

  公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金的方式收购和投资中国电力投资集团公司(简称“中电投”)下属企业中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司2×1000MW机组等8个项目脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入(其中,合川双槐电厂项目同时涉及公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司)。

  本次关联交易相关议案已经公司第六届三十三次(临时)董事会、第六届三十五次(临时)董事会审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案尚需经公司股东大会批准,关联股东将回避表决。

  收购和投资中国电力投资集团公司下属企业拥有的脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入,有利于进一步扩大公司规模,优化业务结构,增强公司可持续发展能力。

  为优化业务结构,增强公司可持续发展能力,中电投远达环保(集团)股份有限公司(简称“公司”或“中电远达600292)”)拟非公开发行A股股票并以本次募集资金收购和投资建设中电投下属企业拥有的平顶山发电分公司2×1000MW机组等8个脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入;公司已与本次资产出售方签订了附条件生效的资产收购协议及相关补充协议,与本次新建项目配套机组所有方签署了附条件生效的特许经营协议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次交易为止,过去12个月内公司与公司控股股东中国电力投资集团公司及公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍中国电力投资集团公司为公司第一大股东,重庆市能源投资集团有限公司为公司第二大股东。

  1.中国电力投资集团公司中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日,注册资本为人民币1,200,000万元;注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼;法定代表人:陆启洲;经营范围:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务、物业管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备和材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2.重庆市能源投资集团有限公司重庆市能源投资集团有限公司成立于1989年5月16日,注册资本为人民币100亿元;注册地为重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号;法定代表人:蒲恒荣;经营范围:许可经营项目:煤炭批发经营,城市天然气经营。一般经营项目:从事投资业务,货物进出口。

  本次募集资金收购的标的资产是中电投下属企业拥有的平顶山发电分公司2×1000MW机组等6个脱硫、脱硝资产项目,投资建设习水二郎2×660MW机组和新疆能源乌苏2×300MW机组脱硫、脱硝特许经营项目,具体情况如下:

  本次拟收购的资产的直接持有方为中电投下属的中电投河南电力有限公司等4家公司,上述公司的详细情况参见本次《非公开发行A股股票预案》(补充版)。

  上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对拟购买脱硫脱硝资产2012年12月31日、2013年5月31日的资产明细表、2012年度及2013年1-5月利润表及资产明细表附注进行了审计,并分别出具了天职业字[2013]112号、天职业字[2013]113号、天职业字[2013]114号、天职业字[2013]198号、天职业字[2013]204号、天职业字[2013]205号审计报告。

  拟购买的脱硫脱硝资产报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定,并基于相关会计政策、会计估计进行编制。以下拟购买资产的财务数据根据经具有证券从业资质的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据合并计算所得。

  注:根据河南省发改委2013年4月28日下发的“豫发改价管【2013】585号文件”的规定,中电投河南电力有限公司平顶山分公司2×1,000MW燃煤发电机组自2013年3月20起执行脱硝电价,脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱;根据《江西省发展改革委关于中电投新昌发电分公司等6台燃煤发电机组执行脱硝电价政策的复函》(赣发改商价字[2013]840号),中电投江西电力有限公司新昌发电分公司2×600MW燃煤发电机组、中电投江西电力有限公司景德镇发电厂2×600MW燃煤发电机组、贵溪发电有限责任公司2×600MW燃煤发电机组自2013年1月1日起执行脱硝电价,脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。

  注:中电投新疆能源化工集团有限责任公司为中电投控股子公司,成立于2012年6月18日,注册资本为人民币20亿元;注册地为乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路66号水清木华精品社区A栋9A;法定代表人:张生元;经营范围:发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、炭素阳极项目投资;化工产业的投资与资产管理,粉煤灰的综合开发与利用,房屋、土地租赁。

  贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司为中电投控股(相对)子公司,成立于2004年6月24日,注册资本人民币5000万元,住所:习水县东皇镇府东路;法定代表人:毛学军;经营范围:火力发电(生产销售);电力技术咨询服务。

  本次发行股票收购标的资产的定价按经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估值为依据协商确定。截至本公告出具日,具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司已对目标资产截止2013年5月31日的资产状况进行评估,并分别出具了中发评报字[2013]第083号、中发评报字[2013]第084号、中发评报字[2013]第085号、中发评报字[2013]第086号、中发评报字[2013]第087号、中发评报字[2013]第088号资产评估报告书。资产评估结果摘要汇总如下:

  截止评估基准日2013年5月31日,采用成本法对委估资产在原地续用、持续经营假设前提下的市场价值评估值合计为52,027.72万元,比审核后账面合计价值55,420.67万元减值3,392.95万元,减值率为-6.12%。评估结论见下表:

  截止评估基准日2013年5月31日,各脱硫脱硝资产均按照特许经营模式进行管理的假设,按收益法评估值合计为58,771.35万元,比审核后账面合计价值55,417.65万元增值3,353.70万元,增值率为6.05%,收益法评估结论见下表:

  注:由于开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产项目只发生前期费用3.02万元,故本次没有采用收益法进行评估。

  在2013年5月31日评估基准日时的市场环境下,收益法的评估值受未来企业发电量的影响较大,电力供求市场的波动将影响发电量,而电力供求市场主要受宏观经济、气候等多方面的影响,具有较大的不确定性。故成本法的评估值更能反映脱硫、脱硝资产的价值。

  综上,本次评估最终结论采用成本法评估结果,即,上述拟收购目标资产市场价值评估值合计为52,027.72万元。

  脱硫、脱硝电价依据国家的电价政策规定执行,水、电、汽参照《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》(发改办环资〔2007〕1570号)协商确定。

  为达成本次交易,公司与中电投河南电力有限公司等4家公司签署了《资产收购协议》及其补充协议,与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司等2家公司签署了烟气脱硫或脱硝《特许经营协议》,协议内容摘要详见《中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》(补充版)

  乙方:贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司、重庆合川第二发电有限责任公司。

  甲方同意购买且贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硝装置及相关资产,包括脱硝装置的全部设施、设备及相关资料:

  贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW级燃煤机组;中电投江西电力有限公司所有的景德镇电厂2×600MW级燃煤机组、新昌发电分公司2×600MW级燃煤机组;中电投河南电力有限公司所有的开封电力分公司2×600MW级燃煤机组、平顶山发电分公司2×1,000MW级燃煤机组。

  甲方同意购买且重庆合川第二发电有限责任公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硫脱硝装置及相关资产,包括脱硫脱硝装置的全部设施、设备及相关资料:

  重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW级燃煤机组。

  甲乙各方均认可中发国际资产评估有限公司出具的评估报告中确认的资产明细及价值,同意根据评估报告确认的评估值,确定本次甲方收购乙方资产的价格为60,255.25万元人民币(含税),大写:

  陆万零贰佰伍拾伍点贰伍万人民币;如经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告结果有调整的,甲方收购乙方资产的价格根据经核准或备案的评估报告结果作相应调整。

  协议生效且乙方收到甲方支付的第一期收购款项后的第一个工作日开始交接、十五个工作日内完成交割,并通过签署交接确认书确定交割日;乙方应于该交割日将收购资产全部转移予甲方、以使收购资产全部处于甲方控制之下,并于交割日后20个工作日内协助甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案(如需要)等手续。自交割日起,甲方即依据该协议成为标的资产的合法所有者;乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利,除乙方向甲方承诺的事项外,也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

  甲方根据协议所确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款,具体支付安排为:

  (1)协议生效且甲方募集资金到账后五个工作日内,甲方向乙方支付第一期款项,该期款项为总收购价款的40%;

  (2)在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内,甲方向乙方支付第二期款项,该期款项为总收购价款的60%;如收购资产不需办理产权过户备案等手续,则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下及完成期间审计后五个工作日内,与乙方结清收购价款。

  (2)协议自下列条件全部成就之日起生效:本次资产收购经甲、乙方依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序;国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的核准或备案;中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案,且募集资金已全部划入甲方账户。

  (1)中电远达有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硝设施,并拥有其所有权(不包括土地使用权);

  (4)电厂负责脱硝设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续,土地使用权归电厂所有,并无偿提供给中电远达。

  (1)中电远达有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫设施,并拥有其所有权(不包括土地使用权);

  (5)电厂负责脱硫设施用地的征用、建设工程用地征用、五通一平等基本建设手续,土地使用权归电厂所有,并无偿提供给中电远达。

  1、合同主体甲方:中电投新疆能源化工集团有限公司、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司乙方:中电远达

  2、交易价格脱硫、脱硝电价依据国家的电价政策规定执行,水、电、汽参照《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》(发改办环资〔2007〕1570号)协商确定。

  依照国家的电价政策规定,甲方将其拥有的脱硫或脱硝电价的收益权授予乙方(脱硫或脱硝电价按本合同约定执行),乙方拥有特许经营权利以投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫或脱硝设施,享有脱硫或脱硝电价、脱硫或脱硝副产物所带来的收益,但不包括排污权和排污交易权。

  4、合同的生效条件、生效时间本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

  本次交易符合公司发展战略,有利于公司抓住市场机遇,进一步扩大公司规模,优化业务结构,提高盈利水平,增强公司可持续发展能力。

  相关议案已经取得董事会审计委员会的事前认可,并经公司第六届第三十三次(临时)董事会、第六届第三十五次(临时)董事会审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案尚需经公司股东大会批准。

  本次非公开发行涉及的关联交易符合国家的产业政策及相关法律法规的规定,符合公司发展战略,具有良好的市场前景和经济效益,有利于进一步扩大公司规模,优化业务结构,增强公司可持续发展能力。有关事项已提交公司第六届董事会第三十三次(临时)会议、第六届董事会第三十五次(临时)会议审议,关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合法定程序,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  (一)公司第六届董事会第三十三次(临时)会议决议、第六届董事会第三十五次(临时)会议决议

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